上市公司的审计委托权应属于谁

当前,将上市公司审计委托权赋予独立董事审计委员会能否确保独立审计监督的有效性,在理论上和实践上都还有待证实。如果换一种思路:要使得审计委托人真实履行职责,其应是真实审计报告的需要者;而审计报告在相当程度上是对会计信息真实性的鉴别。也就是说,对真实会计信息的需要是审计委托人真实履行审计委托职能的前提。由此,如何从制度上对上市公司审计委托模式进行革新就是本节要系统阐述的问题。

一、审计委托权应属于真实会计信息需要者

由真实会计信息需要者委托审计不是指将上市公司审计委托权赋予全部的真实会计信息需要者。事实上,各类真实会计信息需要者的利益与信息真实性的相关度强弱各不一样,由弱利益相关者参与委托审计或其他表决,“搭便车”几乎难以避免。从理论上讲,能够参与委托审计并能尽心履行委托职责的真实会计信息需要者应具有以下特征。1.对真实会计信息需求强烈,并与其利益高度相关只有符合这一要求,才能确保委托人有强烈利益动机对审计工作进行监督。从利益相关性程度来看,外部大股东、债权人、潜在投资者、潜在债权人、企业主要往来客户、合作伙伴和竞争对手都具有这一特征。

1.对真实会计信息需求强烈,并与其利益高度相关

只有符合这一要求,才能确保委托人有强烈利益动机对审计工作进行监督。从利益相关性程度来看,外部大股东、债权人、潜在投资者、潜在债权人、企业主要往来客户、合作伙伴和竞争对手都具有这一特征。

2.与上市公司具有现存的利益契约

这一特征是确认审计委托人资格的可行性标准。潜在投资者、潜在债权人不存在与企业现存的利益关系,对他们进行资格鉴定成本非常高,显然将他们界定为审计委托人是不合适的。

3.上市公司与真实会计信息需求者之间的利益正相关

竞争对手之间的利益关系是负相关的,无论是从财务保密原则还是市场竞争要求来看,上市公司竞争对手都不能充当审计委托人。

综上所述,具备这些特征的真实会计信息需要者包括外部大股东、债权人、企业主要往来客户、合作伙伴等,由他们参与委托审计无疑是合适的。对于另一个重要群体——独立董事,如果以上述三个特征进行衡量,他们并不适合充当审计委托人。但独立董事作为内部董事的制约者和中小股东的代言人处于比较关键的位置,完全由独立董事或由独立董事为主委托审计难以解除人们对独董参与合谋的顾虑。即使在美国,独立董事不独立也是一个普遍存在而又难以解决的问题。在目前公司治理比较倚重独立董事的情况下,让一定数目的独立董事加入由真实会计信息需要者形成的审计委员会是合适的。

二、审计委托权属于真实会计信息需要者的充分性分析

由真实会计信息需要者取代股东委托审计是一个扬弃的过程。从历史延续性来看,“上市公司审计委托权属于真实会计信息需要者”并不是对“独立审计起源时审计委托权属于企业财产所有者(股东)”这一命题的简单否定,它的哲学内涵是扬弃。以“真实会计信息需要者”替代“财产所有者”作为企业审计委托人固然是一种理论创新,但这种创新所造就的新理论与旧理论是兼容的。从独立审计的起源看,当时的企业财产所有者(股东)同时也是真实会计信息的需要者。就此而言,审计委托权应属于真实会计信息需要者是对审计委托权归属于股东理论的发展。旧理论是新结论的基础,新理论扩大了旧理论的适用范围。

只有真实会计信息的需要者才是真实审计报告的需要者。当股东中的绝大部分已不再关注会计信息的真实性,甚至热衷于粉饰会计报表的时候,作为一个整体,股东对审计报告真实性的关注程度已经减弱了。审计报告对更多的股东而言,只是应付其他会计信息需要者的证明材料,于其自身则是可有可无的东西。客观上,仅仅那些比较倾心于真实会计信息的企业利益相关者才可能对审计报告的真实性有较高的关注度。因为在某种意义上审计报告是对企业会计信息真实性的一种检验。换言之,只有真实会计信息的需要者才是真实审计报告的需要者。

由真实会计信息的需要者委托审计能加强对注册会计师审计工作的监督。当审计委托人更希望得到真实的会计信息时,必然会关注审计工作,重视注册会计师工作的质量。这种关注实质上加强了审计委托人对注册会计师工作的监督。对比监督有力和监督乏力两种情形,我们有理由相信由真实会计信息需要者委托审计要胜于由股东委托审计。

由真实会计信息的需要者委托审计会加大企业内部人的贿赂成本。主观上,独立董事也是企业真实会计信息的需要者,但完全由独立董事审计委员会委托审计却并非最优选择。原因在于独立董事与真实会计信息之间的利益相关性较弱,容易被企业内部人收买。设想如果让企业审计委员会多元化,吸纳各类的真实会计信息的需要者参与,必将加大企业内部人会计作假的贿赂成本。

三、审计委托权属于真实会计信息需要者的必要性分析

将上市公司审计委托权赋予真实会计信息需要者有利于资本市场的发展。会计信息失真是长期以来困扰我国资本市场发展的顽疾,解决好上市公司审计委托权归属问题,找出适宜的审计委托人,无疑是解决会计信息失真问题的重要途径。实现债权人、企业主要客户、合作伙伴参与委托审计,这等于向市场发出了一个信号,在对上市公司进行资本投资和债券投资时,存在一个或多个可以信赖的跟进对象。由此可让资金供给者有更为稳定的预期,这样资本市场才可能真正活跃。

由真实会计信息需要者委托审计有利于市场稳定。真实会计信息需要者中也有企业的主要往来客户和合作伙伴,让他们也参与委托审计对于畅通企业间的业务往来和供销渠道大有裨益。将这一设想付诸实践,也可为商家信誉危机和三角债问题的解决提供一种思路。由真实会计信息需要者委托审计有利于强化上市公司治理结构的制衡。

上市公司内部人控制并不仅仅是国有股一股独大情况下的一种扭曲,从发展的前景来看,随着股权的不断分散,内部人控制也是一种趋势。在内部人控制情况下,引入独董制度并不能十分有效地监督内部董事,这是由独立董事的弱利益相关性决定的。独立董事可能被收买,且自身缺乏内部监督,形成了治理结构新的软肋。而将审计委托权赋予全部的真实会计信息需要者,对独立董事而言也是一种制约。

四、由真实会计信息需要者委托审计的可行性

遵照成本效益原则,部分真实会计信息需要者有动机履行委托审计职能。真实会计信息需要者是否有动机参与委托审计是这一设想能否转化为现实的关键一环。如果以成本效益原则进行考核,可以确认当真实会计信息需求者参与委托审计的成本小于他们获取真实会计信息所得到的收益或避免的损失时,参与委托审计是理性决策。真实会计信息需要者参与委托审计,除财务成本外,还要花费一定的时间和精力。就一些外部大董事、大债权人和合作伙伴而言,获取真实会计信息所能得到的收益要远远大于这些成本。从这一点看,不难断言由真实会计信息需要者委托审计存在可行性基础。

由真实会计信息需要者委托审计有利于实现企业理财目标。现代理财学对理财目标的探讨已实现了由“股东财富最大化”到“企业价值最大化”的演变。姑且不论这两大目标之间的异同,考察我国上市公司会计信息失真的基本状况不难发现,上市公司会计造假大都表现为虚增资产、虚报利润,考虑税收因素,这类会计行为与“股东财富最大化”和“企业价值最大化”都是相悖的。从这一角度看,可以认定由真实会计信息需要者委托审计,加强审计监管有利于实现企业的理财目标。

由真实会计信息需要者委托审计不会加大企业审计成本。从企业成本角度考虑,由真实会计信息需要者委托审计除去增加必要的会务费、交通费以及接待费用外,聘任事务所的审计费用大致不会有太大的变化。换言之,审计委托人的这种转变与审计成本的增减无关。

由真实会计信息需要者委托审计不会干扰企业日常事务。“审计三角”体现了审计委托人、审计人、被审计人之间的制衡关系。这种关系是确保审计监督有效的必要条件。现在普遍存在审计监管失效的根本原因就是“审计三角”扭曲为直线,由真实会计信息需要者委托审计将是审计三角关系的重建。将真实会计信息需要者作为审计三角的一方,在人格上可以保证其与另两方的独立。也就是说,真实会计信息需要者在委托审计的同时不会干扰企业日常事务。

五、小结

在对上市公司真实会计信息需要者细分之后,本节从充分性、必要性和可行性三个方面分析了由真实会计信息需要者委托审计的合理性。但如前文的结论,仅外部大股东、债权人、企业主要往来客户、合作伙伴及独立董事这些真实会计信息需要者,才适合参与委托审计。具体的操作办法是,由企业与之的利益关系确定一个量的标准,从中选取一些与企业利益高度相关的真实会计信息需求者组成审计委员会,由该审计委员会委托审计。

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